At lægge to selskaber sammen kan spare administration, samle driften og gøre en koncern enklere. Men en fusion er en af de mest formelle processer i selskabsretten. Frister, dokumenter og underskrifter skal være på plads – og vælger du den forkerte skattemæssige model, kan det koste dyrt.
Hvad er en fusion?
Ved en fusion overdrager ét selskab alle sine aktiver og forpligtelser til et andet selskab og ophører uden likvidation. Oftest fusionerer et selskab ind i et eksisterende selskab, men alle deltagende selskaber kan også ophøre og danne et nyt.
Typiske årsager er at samle driften efter et opkøb, rydde op i en koncern eller spare administration, så der kun skal laves én årsrapport.
Sådan foregår forløbet
En fusion følger en fast rækkefølge med frister, der ikke kan fraviges:
Fusionsplanen skal være hos Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter underskrivelsen, og beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter offentliggørelsen. En vurderingsmand udtaler sig om kreditorernes stilling. Er de ikke tilstrækkeligt sikrede, kan de anmelde deres krav inden for 4 uger.
Skattefri eller skattepligtig?
Ved en skattepligtig fusion behandles det ophørende selskab, som om det blev likvideret, og der kan udløses skat af fx goodwill og ejendomme. Ved en skattefri fusion overtager det fortsættende selskab i stedet den skattemæssige stilling, så skatten udskydes.
Der skal ikke søges tilladelse til skattefri fusion. Opfylder selskaberne lovens betingelser, er fusionen skattefri – ellers bliver den skattepligtig. Vederlaget skal være kapitalandele i det fortsættende selskab og eventuelt en kontant udligningssum, som beskattes som udbytte. Ved fusion af moder- og datterselskab skal der slet ikke udstedes nye kapitalandele.
Sådan undgår du problemer
- •Sørg for, at hele ledelsen underskriver fusionsplanen
- •Indsend den til Erhvervsstyrelsen inden 4 uger
- •Vælg en realistisk regnskabsmæssig virkningsdato
- •Afklar skatten, før planen underskrives
Vi hjælper dig hele vejen
Nivou kan stå for hele fusionen fra første overvejelse til den sidste årsrapport:
- •Vurderer, om fusionen kan gennemføres skattefrit, og hvad det betyder for dig, før noget underskrives
- •Lægger en tidsplan med alle frister og vælger en realistisk regnskabsmæssig virkningsdato
- •Udarbejder fusionsplan, fusionsredegørelse og åbningsbalance og koordinerer med vurderingsmand og advokat
- •Sørger for underskrifter og rettidig anmeldelse til Erhvervsstyrelsen
- •Samler bogføringen i det fortsættende selskab, så I kun har én årsrapport fremover
Du får en fast pris, før vi går i gang, og ingen regninger, du ikke har aftalt på forhånd. Kontakt os for en uforpligtende snak om jeres fusion.
Indlægget er generel information og ikke juridisk eller skattemæssig rådgivning.